ISO19600:2014 Compliance management systems – Guidelines中文译文是《ISO 19600:2014合规管理体系——导则》（也有翻译为《ISO 19600:2014合规管理体系——指南》）是国际标准化组织（International Organization for Standardization）所组织编纂的有关合规管理体系的导则，其目的是为了公司、企业或其他任何一个组织设立一套行之有效的合规管理体系并对该体系的实施、评估、维护和改善提供指导。合规政策的制定是建立合规管理体系中非常重要的一部分。

合规政策应当明确行为标准和问责标准，采用通俗易懂的语言而所设定。该规定应当是所有的员工均能不费劲地理解其相关原则和意图，从而能够更好地实施（综合自ISO19600第5.2条）。

对照这个合规政策的制定标准，我们不妨来看看中英美日法五国的小学生守则对于一个小学来说是不是一个比较好的“合规政策”。

——中英美日法五国的小学生守则

　　先看我们最熟悉的中国小学生守则，共10条：

　　1.热爱祖国，热爱人民，热爱中国共产党。

　　2.遵守法律法规，增强法律意识。遵守校规校纪，遵守社会公德。

　　3.热爱科学，努力学习，勤思好问，乐于探究，积极参加社会实践和有益的活动。

　　4.珍爱生命，注意安全，锻炼身体，讲究卫生。

　　5.自尊自爱，自信自强，生活习惯文明健康。

　　6.积极参加劳动，勤俭朴素，自己能做的事自己做。

　　7.孝敬父母，尊敬师长，礼貌待人。

　　8.热爱集体，团结同学，互相帮助，关心他人。

　　9.诚实守信，言行一致，知错就改，有责任心。

10.热爱大自然，爱护自然环境。

　　英国小学生守则，也是10条：

　　1.平安成长比成功更重要。

　　2.背心、裤衩覆盖的地方不许别人摸。

　　3.生命第一，财产第二。

　　4.小秘密要告诉妈妈。

　　5.不喝陌生人的饮料，不吃陌生人的糖果。

　　6.不与陌生人说话。

　　7.遇到危险可以打破玻璃，破坏家具。

　　8.遇到危险可以自己先跑。

　　9.不保守坏人的秘密。

10.坏人可以骗。

　　日本小学生守则，7条：

　　1.不迟到；进校后不随便外出。

　　2.听到集合信号时，迅速在指定场所列队；进教室开门窗要轻；在走廊和楼梯上保持安静，靠右行。

　　3.上课铃一响即坐好，静等老师来；听课时姿势端正，不讲闲话，勤奋学习。

　　4.遇迟到、早退、因故未到等情况，必须向老师申明理由，有事事先请假。

　　5.严格遵守规定的放学时间，延长留校时间要经老师许可。

　　6.上学放学时走规定的路线，靠右行，不要绕道和买零食。

7.遇地震、火灾等紧急情况时不惊慌，按老师指示迅速行动。

　　美国小学生守则，12条：

　　1.称呼老师职位或尊姓。

　　2.按时或稍提前到课堂。

　　3.提问时举手。

　　4.可以在你的座位上与老师讲话。

　　5.缺席时必须补上所缺的课业。向老师或同学请教。

　　6.如果因紧急事情离开学校，事先告诉你的老师并索取耽误的功课。

　　7.所有作业必须是你自己完成的。

　　8.考试不许作弊。

　　9.如果你听课有困难，可以约见老师寻求帮助，老师会高兴地帮你。

　　10.任何缺勤或迟到，需要出示家长的请假条。

　　11.唯一可以允许的缺勤理由是个人生病、家人亡故或宗教节日。其他原因呆在家里不上课都是违规。

12.当老师提问且没有指定某一学生回答时，知道答案的都应该举手回答。

　　《法国小学生守则》分为三部分：

　　第一部分：我不应该

　　◎取笑他人

　　◎伤害他人

　　◎侮辱他人

　　◎闲言碎语

　　◎影响他人学习

　　◎玩学习用具

　　◎损害自己、他人和学校学习用品

　　第二部分：我应该

　　◎上课好好学习，课后认真复习

　　◎认真听讲

　　◎尊重师长，团结同学

　　◎举手发言

　　◎倾听他人讲话，轮流发言

　　◎端正姿态

　　◎进教室前安静放置个人物品

　　◎正确使用的学习用具

　　第三部分：我有权利

　　◎学习

　　◎犯错并寻求帮助

　　◎在尊重同学言论的情况下自由表达自我

　　◎完成学习后自己支配和管理学习用品

◎课间休息时自由放松

　　五国小学生手册之比较：

如果说我们把小学生守则看成是一个小学合规政策的话，我们对照ISO19600第5.2条来比较一下各个小学的“合规政策”：

通过比较我们发现，中国小学的“合规政策”更多的是原则或者是道德标准，甚至是政治教化，而不是行为准则，所以它实施起来比较困难。第一条太政治了，我们不便评论。我们选择第6条“积极参加劳动，勤俭朴素，自己能做的事自己做”来做一个探讨。

一个孩子缠着妈妈养猫，妈妈设定的前提条件就是孩子必须每天回去铲猫屎，结果孩子老是有意无意地忘记，这算不算不积极参加劳动?如果算不积极参加劳动，那该不该惩罚。还有勤俭朴素，孩子想吃鱼和肉，算不算违法了勤俭朴素这一条？如果是，那是不是每顿得吃豆腐青菜？如果是，那么吃大蒜炒肉怎么样？在“蒜你狠”的季节里，吃一顿大蒜炒肉是不是浪费？大家为了勤俭，都吃豆腐青菜，那么孩子的体格怎么强健？更要命的是自己的事自己做，现在觉大多数小学生的作业都要家长帮忙的，或者请家教的，试问小学生违规了吗？如果是，那板子该打到谁的屁股上？相比较，其他四个国家的小学“合规政策”基本上都是行为准则，学生们自己就可以判断对错，错了也容易纠正。

虽然英日美法这四国的小学生守则是具体的行为规则，但我们从中还是可以看到其所指向的目的和意图：英国的小学生守则关注人性、关注生命安全；日本的小学生守则要求学生尊重老师和其他同学；美国的小学生守则注重培养孩子们诚实的品质；法国的小学生守则关注培养孩子尊重他人和自尊。

当然，我们不是说合规政策不能有原则性的规定，就像一个公司制定反贿赂的合规守则，它的出发点都是高度原则和概括的，比如培养公司与公司人的诚信和廉洁，但如果一个反贿赂合规守则通篇都是原则，那么这个守则就不是一个守则，而是道德劝化，其执行起来就会很困难，或者说根本就执行不下去。

另外，我倡导贯穿制定合规政策的原则应当与企业自身的历史传统和企业文化结合起来。我曾经有幸为同仁堂做过合规政策，北京同仁堂是全国中药行业著名的老字号。创建于1669年（清康熙八年），自1723年开始供奉御药，历经八代皇帝188年。同仁堂在300多年前就恪守“炮制虽繁必不敢省人工，品味虽贵必不敢减物力”的古训，树立“修合无人见，存心有天知”的自律意识，造就了制药过程中兢兢小心、精益求精的严细精神。我在制定其合规政策的过程中，就把同仁堂的古训放到了其合规守则的开头部分，号召每一个同仁堂的员工以及与同仁堂合作的第三方都要自觉尊重和维护同仁堂的这种传统与荣誉，不要给它抹黑。

这些原则作为一个企业长期浸润与沉淀下来的企业文化不是空洞无用的道德劝化，它其实是一个企业合规政策的灵魂和支柱。我在律所做专职律师时，曾经帮助一个客户应对政府调查，该调查是一个全国范围的重大新闻，而且公安也立案了。当时的气氛非常紧张，以至于有业务经理被警方问话之后竟然紧张得不会说话。

我们当时派了若干个小分队到全国各地的销售队伍那儿做销售政策重申，强调公司合规守法的销售政策。我当时对每一个小分队提出了一个要求，在政策重申的一开始说下面这样一段话：我们的公司是一个伟大的良心企业，我们几十年兢兢业业地研发、生产质量好、品质高的产品，解决了同行业国产产品所造成的种种问题。我们有理由为我们在这样一个伟大的公司里工作而感到自豪和骄傲。也许我们的个别员工的个别做法有问题，但瑕不掩瑜。在这个困难的时刻，公司高层非常关心大家，坚定地与大家站立在一起。应该说这段话很好地缓解了当时的紧张气氛，同时也向企业员工传达了这样一个信息：我们公司是一个合规的公司，也是一个负责任的公司。即使个别人有问题，但公司合规在大节上无亏。幸运的是，经过努力我们也非常顺利地化解了企业的危机。

说到这里，我们总结一下在ISO19600合规管理导则下，合规政策该怎么制定:

一个合规政策是为了服务公司、企业或其他组织一个重大目的，合规政策应当直接或间接地指向这个目的。

合规政策是针对行为的标准，根据该标准行为人很容易判断出自己的行为是对还是错。

合规目的应当是高度原则与概括的，因而是抽象的，但行为准则涉及到具体的行为，因此必须是具体的，从而具有高度的可操作性。

合规政策最好与企业长期积累与沉淀的企业文化结合起来。当企业的合规与企业自身的荣誉感和历史传承联系起来的时候，合规政策就更具亲和力，合规政策的执行就会事半功倍。

在最后还得强调一下，企业文化有好，也有不好的。与企业合规政策配套的企业文化应当是积极向上，充满正能量的，所以从这个角度来说，企业应当萃取企业的正向文化而不是负面文化。另外，我提倡一个企业应当萃取自身长期积累与沉淀的文化精华，而不是单纯地向外借取或嫁接。这样萃取出来的文化才会带有企业自身的遗传基因，才更能激发企业员工的历史荣誉感。至于如何萃取企业文化精粹，我们今后有时间再继续聊。

文章原题为： 从中美等五国小学生守则看合规政策的制定

按：公号“ISO19600”是由陈立彤律师创建并维护运营，其目的是为了推动《ISO19600:2014合规管理体系——导则》在中国的推广与应用。陈立彤律师目前任某著名跨国公司亚太合规总监，曾作为中国代表团成员参与《ISO19600:2014合规管理体系——导则》的制定。陈立彤律师具有中国律师、美国纽约州律师执业资格，香港国际仲裁中心仲裁员，著有《商业贿赂风险管理》一书。陈律师的电子邮箱是chenlitong@gmail.com