陈立彤/文 合规有底限！《指南》指出合规是“履行组织的全部合规义务”。从这个角度来说，合规是对法律、组织的规章制度等所规定的义务的履行，违反义务的后果就是责任和惩罚。所以合规之“规”是我们行为规范的底限。我们做一个形象的比喻：当兵不能当逃兵，这是士兵职责的底限，突破了这个底限就要被处罚。

合规文化没有上限！对于一个组织和企业来说，光规定行为规范的底限是不够的，同样拿“当兵不能当逃兵”来做比喻，一个好的军队不能光有不当逃兵的士兵，还必需有士兵勇敢作战——诚所谓保家卫国，唯有牺牲多壮志！一个军队除了要有“当兵不能当逃兵”的合规底限之外，还必须拥有“唯有牺牲多壮志”的伟大情怀，才能战无不胜，而这些无论怎么崇高都不过分的伟大情怀，既是合规文化的一部分，也是一个好的合规管理体系所应当拥有的全息影像。对此，我在这里讲一个故事。

我国已连续三年成世界机动车产销第一大国，机动车污染已成为我国空气污染的重要来源。而全国柴油车排放的氮氧化物接近汽车排放总量的70%，是当之无愧的“排放大户”。所以会出现这样一个怪现象——北京市环保局在进京入口多次抽样检查时发现，有一半的贴有绿色环保标志的车辆连基本的硬件配置都没有，根本达不到国三标准，还有40%的车辆由于路检不具备条件而不能确定，需要进一步检验。许多厂家包括很多大型整车厂为降低成本、占领市场，在车辆出厂时把国二甚至是国一配置的车携带上符合国三标准的生产合格证后投入市场。需求向左，责任向右，分化和妥协的结果，就是排放升级一次次的退后和“假国三”、“假国四”的愈演愈烈。

很多大型企业表示“以我们目前的技术能力，生产国五标准的柴油车都可以做到，但是如今最大的问题就是执法不严，如果我们执行标准提高了成本，那么市场马上会被造假的企业占有。”说到底，这是一个典型的囚徒困境：在外无法达成共识，在内没有信念坚持，最后的选择必然是大家都审时度势，造假自保。毫无疑问，无绪混乱、各显神通以至于肆无忌惮的造假局面，对整个商用车行业来说，其实是最差的结果，没有之一。如何破局，其实谈技术路线是个笑话，技术早已成熟，没有任何壁垒，谈成本倒是很实在。

大型商用车企业中，J公司汽车算是个“异类”。一方面，J公司汽车依托自身商用车制造积淀和先进技术实力，坚持高端产品，坚持技术储备，坚持排放升级，从国二升国三到国三升国四，J公司汽车最早在轻型柴油车上应用电控高压共轨和EGR废气再循环，并且内部消化成本，以少加价甚至不加价的方式推向市场，不但没有把成本转嫁给消费者，反而在一定程度上推进了升级产品的市场接受度；另一方面，J公司汽车坚持不造假国四，坚持不打磨发动机铭牌，坚持不卖合格证，事实上，这些举措使得J公司轻卡月销量过万，市场占有率常也接近10%。而所有这一切背后的洪荒之力就是合规文化，是轻卡消费者对产品认知和选择的升级，是对J公司坚持合规的正面市场反馈。尤其是J公司轻卡“坚持不造假国四”的口碑和省油耐用的品质，在这轮黄标车淘汰的大潮中被显著放大，加上J公司对于轻卡所开展的其他促销活动，导致消费者纷纷用手投票，被同行戏称“J公司占领车管所”。

当然我们似乎也可以说J公司只是做了其份内应当做的，只是没有突破合规底限而已。但在很多其他公司纷纷突破底限时，J公司仍然舍得投巨资做技改，甚至不惜牺牲短期的经济收益及市场份额——投巨资做技改会让企业产品成本上升，从而丧失价格的竞争优势，并在长时间摆脱不了“合规的鸟儿没虫吃”的阴影(因为没人知道这些投资何时能够得到应有的回报)——这份坚持不能不说是一种情怀，它已经超越了“当兵不能当逃兵”，而变成了“唯有牺牲多壮志”。要做到这一点，没有发自内心地对诚信和合规文化的认同，任何一个公司都很难做到的。

所以合规有底限，但合规文化却没有上限！合规要解决底限问题、扎牢篱笆、少出问题，甚至不出问题，但以诚信为本的合规文化还应当彻底解放并充分发挥诚信的洪荒之力，让合规文化成为生产力，成为企业赚钱的利器。当然，要做到这一点是一个系统工程（这个系统工程不仅仅是合规的问题，还有其他问题比如公司治理），但是，如果我们的合规着力点永远停留在“当兵不能当逃兵”的状态，进而忘记了弘扬合规的诚信文化，更为糟糕的是我们可能都不再相信诚信的力量时，要想做好合规工作无疑是一个不可能完成的任务。

我最近看到了很多禁止性的规定出台，比如《关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》（以下简称《意见》）。《意见》指出，要按照完善现代企业制度的要求，以提高国有企业运行质量和经济效益为目标，以强化对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集部门和岗位的监督为重点，严格问责、完善机制，构建权责清晰、约束有效的经营投资责任体系。在2017年年底前基本形成国有企业违规经营投资责任追究制度和责任倒查机制，在2020年年底前全面建立覆盖各级履行出资人职责的机构及国有企业的责任追究工作体系，形成职责明确、流程清晰、规范有序的责任追究工作机制。

《意见》无疑是完善国有资产监管、落实国有资本保值增值责任、防止国有资产流失的重要制度安排，是极为有用的并且是必要的。但是，无论是政府机构还有国有企业自身在具体落实这些规定的时候发力点不能仅仅是哪些事不能做，还应当考虑如何把那些有德之士、有才之士找出来、用起来，并把他们的主管能动性充分地发挥出来，就像中国女排用郎平那样！打排球、带队伍固然有很多这也不能做，那也不能做。但是，如果没有郎平及新老女排精神的洪荒之力，要拿金牌是不可能的！当然，我们说到女排精神（以及傅园慧）的洪荒之力已经有点偏离合规这个主题了，但是从方法论的角度来看道理是一样的。

我们禁止或限制一个公司或其员工做一些不该做的事，这没问题，但我们这些禁止或者限制的初衷不是为了禁止而禁止或者为了限制而限制，我们一定要记住，我们的初衷同样是为了帮助企业赚钱，不仅要把钱赚到，而且要落袋为安！同时我们也要记住，合规文化不仅仅是禁止或者限制，合规文化的核心是诚信，是百分百的正能量！只有诚信在企业内外大行其道，合规文化的洪荒之力才能得以充分的发挥！

公号“ISO19600”是由陈立彤律师创建并维护运营，其目的是为了推动《ISO 19600:2014合规管理体系——指南》在中国的落地、推广及其运用。该指南是为了一个公司、企业或其他任何一个组织设立一套行之有效的合规管理体系并对该体系的实施、评估、维护和改善提供指导。陈立彤律师曾作为中国代表团成员参与该“指南”的制定。陈立彤律师具有中国律师、美国纽约州律师执业资格，香港国际仲裁中心仲裁员，著有《商业贿赂风险管理》一书。