（财新“竞争与垄断”专栏作家 陈立彤）中国行业协会及其会员屡屡在竞争法问题上犯规，不断地在中国乃至外国触发竞争法下的各种风险，包括合规风险（指违法法律规定而被调查和处罚的风险）、诉讼风险（指被提起民事诉讼、被判民事赔偿的风险）及其潜在的刑事风险（被刑事调查和处罚的风险）。试举几例如下：

　　2010年7月，国家发改委开出对吉林玉米中心批发市场有限公司等多家企业的30万到100万元不等的罚单，理由是该玉米中心于2009年10月召集国内16个省区市上百家绿豆经销企业开会，串通涨价、哄抬绿豆价格。2009年10月17日，吉林玉米中心批发市场有限公司等企业，在吉林某酒店召开了全国第一届绿豆产销行情研讨会。在会议上，与会者讨论了很多有关“豆你玩”的敏感话题：“绿豆产量会出现明显减少”、“价格上涨已成必然”、“会议有益于经营者对未来市场预期达成共识”等等。这次会议之后，参加会议的经销企业，纷纷入市收购绿豆，导致绿豆的销售价格不断暴涨。

　　2011年1月，浙江省富阳市造纸行业协会因组织经营者达成价格垄断协议被处以50万元的罚款。2010年以来，浙江省富阳市造纸行业协会先后五次组织协会二十余家常务理事单位召开相关行业会议，共同协商包装用白板纸出厂价格。比如该协会2010年8月31日A级版白板纸专题会议决定，从9月1日起富阳市生产的A级白板纸在原来销售价基础上上调200元-300元/吨。

　　2013年3月，因两家美国公司起诉我国维C出口商联合抬升价格，美国布鲁克林联邦法院当地时间3月14日裁定，我国原料药龙头企业——华北制药集团支付高达1.6亿美元赔偿金。原告举证称，当维C的价格到2001年底下挫到每公斤3美元时，中国的维C厂商开始协商如何保护出口价格，他们通过中国医药保健品进出口商会维C分会的会议，达成了一份书面的价格协议，并且通过该商会协调步伐。

　　上述这些行为都与我国《反垄断法》对行业协会的规定相左。我国《反垄断法》第11条规定，行业协会应当引导本行业的经营者依法竞争，维护市场竞争秩序。第16条则规定，行业协会不得组织本行业的经营者从事垄断行为。如果行业协会及其会员的行为对中国境外相关市场的竞争态势造成影响，则会受到相关国家和地区法律的调整。华北制药集团被裁定支付1.6亿美元的赔偿就是一个虽然不幸，但很有说服力的例子。

　　因此我国的行业协会及其成员应当做好风险管理工作。其中最重要的一个工作就是每一个参加行业协会的企业应当考虑制定一个“行业协会入会及参会指引”。该指引一般来说应当规定如下几个重要内容：

　　第一，企业参会前应当了解每一次会议的议题，如果涉及到价格等敏感信息的，相关企业则应当要求会议组织方去除或修改相应的议题。

　　第二，企业参会人员应当确保不与其他与会者交流任何有关价格或者其他敏感信息。

　　第三，在会议过程中，如果有任何人谈及敏感话题，则与会者应当立即退场并作相关的退场声明。

　　当然，除了制定有该“指引”外，严格执行该指引也是非常重要的。笔者曾经为一个国际大公司在中国的企业做“反垄断审计”，在问及该公司是否参加过行业协会及其相关会议时，该企业说它们从来不参加任何行业协会及其会议。但是当我们通过互联网用该公司的名字进行搜索时，赫然发现该公司参加了某某协会的座谈会，而且讨论的话题恰恰一些比较敏感的话题。从这个例子我们可以看出反垄断法的合规是一个系统工作，光有制度和决心是不够的。更为重要的是，各个公司要对其管理及业务人员进行培训，让他们在大脑中绷紧合规这个弦。【本文原发于本人在财新的“竞争与垄断”专栏】