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奥巴马签发总统令叫停中国企业收购德国公司 如何对冲止损?

12月2日周五,美国总统奥巴马听从美国“外国在美国投资委员会”(The Committee on Foreign Investment in the United States,简称CFIUS)的建议,正式决定阻止福建宏芯基金(Fujian Grand Chip Investment Fund)对德国半导体设备生产商爱思强(Aixtron)的收购,原因是宏芯基金对德国爱思强的收购也构成了对后者在美国子公司的收购。对于本次交易,本博客曾经发文《又是国家安全!美国叫停中国对德国芯片企业的收购》。大家也可以看下面所附的奥巴马总统令原文。

爱思强发言人也在周五表示,如果奥巴马总统正式签发行政命令阻止本交易,那么本次收购将告吹,爱思强将不得不被迫裁员并且将瘦身。

爱思强的表态破除了这之前的传言说并购双方将不理睬美国外国投资委员会的建议,继续寻求替代的措施来让交易进行下去。对此我曾发文表示作为收购方的中国公司应当对这个霸王硬上弓的想法再仔细斟酌一下,因为这个决定显然是对收购方中国公司不利。首先,作为收购方的中国公司在10月21号已经支付了全部的收购对价,钱已经到了卖方的手里,卖方和目标公司当然不会着急。其次,如果非得“霸王硬上弓”的话,爱思强恐怕会受到美国政府的制裁,比如美国政府会要求其治下的与爱思强有业务关系的供应商、经销商以及最终用户与其断绝交易往来——这个时候的爱思强将会成为中国公司一个烫手的山芋,吃也不是,扔也不是。

在这次流产的收购中,收购方福建宏芯基金、出售方以及目标公司爱思强显然都会遭受损失。当然,遭受损失的还包括那些看多本次收购的券商、投资基金以及其他投资人——随着爱思强发言人的上述表态,爱思强的股价应声下降3.5%,达到了3.75欧元,远低于宏芯基金6欧元的收购价。有看多的,自然就有看空的,相信有看空本次交易的对冲基金通过做空爱思强的股票而获利。

通过对并购交易做合规性分析帮助对冲基金获利在一个成熟的证券交易市场上不是一件什么稀奇的事——我们也曾经通过合规分析帮助客户做空,那还是我在律师事务所做专职律师时候的事。

大家如果对反垄断法有一定的了解的话,就知道如果两个(或以上)企业之间发生集中(比如兼并收购),且参与集中的企业达到一定的规模(比如营业额达到一定的标准),那么这个集中就必需先申报(比如在中国向商务部进行申报),待申报被批准后方能实施集中。反垄断申报的目的在于防止一个集中会破坏一个相关市场的竞争秩序,从而损害消费者的利益。举个例子,如果可口可乐和百事可乐集中合并为一个企业,那么这个集中就极有可能导致可乐市场的竞争秩序被扭曲和破坏——可乐市场的竞争因为两个主要竞争者的消逝而消逝了,那么可乐的价格就极有可能飙升,从而损害消费者的利益。

如果可口可乐和百事可乐要集中合并的话,那么这个集中合并一定得去相关市场的政府部门申报,与此同时就会有很多券商、对冲基金或者其他人来决定是否做多还是做空这两个公司的股票。如果这个集中被批准的可能性较大,那么做多这两个公司股票的基本面就大——虽然集中可能损害消费者利益,但对两个公司而言是利好,这两个公司的股价就会上涨,因此做多的赢面大。反言之,如果这个集中被拒绝的可能性较大,那么做空这两个公司股票的基本面就大——因为集中申报一旦被拒绝,那么参与集中的公司的股票就会下跌,因此做空的赢面大。当然我用这两个可乐巨头来举例可能太过典型而不具实际意义,因为它们的集中被否几乎就是板上钉钉的事。那我们就用一个实战例子来说事。不过这个例子还是与可口可乐有关。

2008年9月3日,可口可乐宣布计划以现金收购中国汇源果汁集团有限公司(01886.HK)。可口可乐公司建议收购要约为每股12.20港元,并等价收购已发行的可换股债券及期权。可口可乐在宣布之前已取得汇源三个股东签署的接受要约不可撤销承诺,三个股东共拥有汇源66%股份。如此项建议交易获得接纳, 可口可乐付出的对价约24亿美元。该交易若完成,将成为可口可乐到当时为止在中国金额最大的一笔收购交易,汇源果汁也将撤市。

上述消息宣布之后,汇源与可口可乐的股价均大幅上扬。但问题是可口可乐对汇源的收购属于中国反垄断法下应当予以申报的一次集中,该集中是否能得到商务部的批准成为这次交易的X因素,对此有对冲基金找到我们做分析,我们按照我们做此类业务的套路和方法收集了相关数据进行分析(至于是什么样的数据和什么样的分析方法我们在此就不说了,不过,我们所收集和分析的数据都是媒体公开报道的数据)。不管怎样,我们最终的分析结果是商务部反垄断局将不会批准这次集中,幸运的是我们这次分析结果是正确的。相应地,听从我们的建议而做空的客户也就获利。

有意在中国境外特别是在欧美敏感工业领域进行收购的一些中国公司,也同样可以通过做空目标公司股票的方法来止损。比如上述的福建宏芯基金如果在收购之前担心美国国家安全审查会给本次收购带来不确定的因素,那么其完全可以做空爱思强的股票,那么就会降低本次交易所带来的损失,甚至还能盈利。当然,如果做空失败,也会给其带来损失。获利和损失之间就看眼光是否独到、分析是否准确,可能还得加上点运气!

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